经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。
第十四条 任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中
国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同
等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权（或资源开发权）和建筑
物只能转让给中方企业。
第四章 董事会
第十五条 董事会是公司的最高权力机构。
第十六条 董事会由董事＿＿＿名组成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派
＿＿＿名。董事任期为四年，可以连任。
董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。
第十七条 董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭
会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故
临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。
第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：
（一）制订和修改公司章程；
（二）决定公司增资、转让、合并、停业和解散；
（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；
（四）批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；
（五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；
（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员
的聘用和待遇；
（七）确定职工工资和奖惩办法；
（八）通过公司的重要规章制度；
（九）其他应由董事会决定的重要事宜。
第十九条 任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以
召开董事会临时会议。
召开董事会会议应提前１０天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。
董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，
可以书面委托代理人出席和表决。
第二十一条 下列事项须董事会一致通过：（注：每个合作公司根据各自情况
而定）
第二十二条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：（注：每个合作公
司根据各自情况而定）
第二十三条 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事
或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，
在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第五章 经营管理机构
第二十四条 合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部
门。
第二十五条 合作公司设总经理一人，副总经理＿＿＿＿人。首届总经理由＿
＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿＿方推荐，均由董事会聘请。
第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公
司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内
聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理
职权。
第二十七条 对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，
应由总经理和副总经理联合签署方能生效。
第二十八条 总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年，经董事会继续聘请，可
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