财务尽职调查

财务尽职调查

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目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问题的发现。从本质上来讲是后顾性的，但即便如此这些工作也提供了一个可以用来评估目标企业未来业绩和是否可持续发展的背景框架。而业务尽职调查一般是对目标企业的发展前景开展前瞻性评估，重点关注业务和行业基本面，并评估该企业的整体经营战略、竞争定位以及最终能否给并购方带来预期的协同效应。

我们必须强调的是在并购过程中对目标企业进行尽职调查并不是法律法规的强制性要求，但基于现今大多数规模以上的企业都是由职业经理人管理和经营，而这些职业经理人负有向股东解释及说明任何并购方案的必要性和可行性，以及并购价格的合理性，所以尽职调查在当下的任何并购项目中变成了不可或缺的一部分。

我们将在本文中重点介绍财务尽职调查。

（二）财务尽职调查的重要性及目的

财务尽职调查，是指财务专业人员根据并购方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况和各种影响因素等进行调查。财务尽职调查一般所使用的方法包括实施文件审阅、对高管及骨干员工进行访谈和对历史财务数据进行比较及趋势分析，并最终以书面形式向并购方报告目标企业的财务及税务风险，以及实际的经营状况。

财务尽职调查的进行，不仅仅是和建议的收购及合并有关、它也可以针对合营、融资或其他交易而进行。它的工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开，最终目的是为了协助并购方消除信息不对称，让并购方对目标企业有更深入的理解。由于不同的行业各有各的特点，另加上并购方对有关行业的了解和认识也不尽相同，因此非常有必要根据并购方对尽职调查的预期和侧重点对所实施的程序进行调整。一般而言，财务尽职调查的重要作用主要体现在以下几个方面：

1.能充分揭示财务及税务风险

2.分析企业以往的获利能力及现金流，并据以预测企业未来的经营前景

3.了解目标企业的资产及负债（包含或有负债）、内部控制、经营管理的真实情况，为后续的交??易谈判、投资决策及制定并购后的商业规划和整合提供重要的基础

4.结合其他尽职调查结果，例如法律及业务尽职调查，判断该项投资是否符合并购方的整体战略目标及投资原则

财务尽职调查的目的主要是为了了解目标企业近几年（一般3年左右）的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是并购方对目标企业当前估值的依据；初步了解目标企业内部控制、经营管理的真实情况，为投资决策以及制订并购后的商业规划和整合方案提供必要的依据。

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（三）财务尽职调查的基本原则

财务尽职调查虽然有别于一般的审计工作，但作为并购方的并购团体中的独立第三方财务顾问，参与财务尽职调查的人员必须遵循以下几个原则：

1、独立性原则

(1)独立性原则一般上可以涵盖两个方面，一是该财务顾问公司，二是服务于该项目组的财务专业人员。例如该财务顾问公司在接受委托之前并未给目标企业提供过可能和此项尽职调查业务产生冲突的服务，或者说服务于该项目的财务专业人员在目标企业没有直接或间接的经济利益，以确保该财务顾问公司和项目组成员的独立性。

(2)保持客观态度，指的是仅仅根据已经掌握的信息作出理性的判断。2、谨慎性原则

谨慎性原则可以体现在以下两个方面：

(1)在尽职调查过程中的谨慎及始终保持职业怀疑态度。(2)工作计划、人员配置、工作底稿及尽职调查报告的复核。3、全面性原则

财务调查要涵盖目标企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业，并充分考虑客户要求后依照风险水平重点调查。

（四）财务尽职调查业务性质和特点

财务尽职调查业务属于相关服务，相对与鉴证业务（例如为我们所熟悉的审计）而言不提供任何程度的保证（没有审计报告及意见段）。但是，业务形成的最终成果——财务尽职调查报告，是具有可验证性特征的，随着并购业务的深入进行，到最后交易的达成和并购后的整合，都是对尽职调查报告的检验和评判。因此，财务尽职调查业务对事务所的执业水平具有很大的挑战。

目前我国的注册会计师执业准则体系中没有对尽职调查业务制定专门的准则规范。如何高质量及在短时间内完成此类业务委托，展现事务所的执业水准，提高客户满意度，是事务所在承接财务尽职调查业务时所面临的主要问题。通过与鉴证业务中的财务报表审计相比，分析异同，找出可以借鉴的工作方法和流程。

1、财务尽职调查和财务报表审计的差异

（1）性质不同

财务尽职调查属于非鉴证业务，不是注册会计师的法定业务，因此财务人员的角色更倾向于管理咨询及财务顾问，从某种意义上来说凡是具备条件的机构和个人都可以从事。

财务报表审计是注册会计师的法定业务，是鉴证业务的重要组成部分，只有注册会计师才可以从事此类鉴证业务。

（2）目标不同

财务尽职调查的目标是：（a）通过分析相关财务数据，让并购方更好的了解目标企业的实际经营状况，帮助并购方决定是否继续进行并购程序，做出投资决策；（b）在并购意向基本明确的情况下，帮助并购方尽可能地防范和规避投资风险。

财务报表审计的目标是注册会计师通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：（a）财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制；（b）财务报表是否在所有重大方面公允反映目标单位的财务状况、经营成果和现金流量。

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（3）、关注点不同

财务尽职调查除了分析历史财务数据外，也同时关注行业及公司背景、经营前景、或有事项、盈利预测等方面，主要是针对并购风险点的揭示及报告。财务报表审计主要关注审计意见的适当性。

（4）方法不同

在财务尽职调查中，函证、实物盘点等检查方法一般不常使用，取而代之的是审阅、观察、访谈、分析等更具总体把握性的方法。

（5）配合程度不同

尽管目标企业事先已经和并购方签署了保密协议，但目标企业在财务尽职调查的过程当中向并购方披露财务信息，甚至是商业机密却是不争的事实。何况万一并购失败，这些机密信息就有可能被泄露至第三方的竞争对手，甚至为并购方所利用（并购方往往也和目标企业处于同一个行业）。有鉴于此，目标企业出于保密等方面的考虑，不愿意让注册会计师太深入的介入（一来是不想暴露太多的商业机密，再来是一般来说知道该并购项目并获授权与注册会计师接触的仅限于少数的高管），所以整体上的配合可能不太理想。

财务报表审计中，被审计单位的管理层也是审计报告的预期使用者，对审计工作相对会比较配合。即便如此，注册会计师也万万不可掉以轻心，毕竟被审计单位的管理层也未必会所有事情都如实奉告的。

2、财务尽职调查和财务报表审计的联系

财务报表审计的总体业务流程可以分为六个步骤：第一步，实施初步业务活动，确定是否接受委托；第二步，制定审计计划；

第三步，执行询问、观察、检查、分析等程序，了解被审计单位及其环境，实施风险评估，识别重大错报风险；

第四步，针对报表层的重大错报风险，设计和实施总体应对措施，针对认定层面重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。通过实施进一步程序，收集和评价审计证据；

第五步，根据获取的审计证据和被审计单位对错报的调整情况，确定发表何种审计意见；

第六步，出具审计报告并提交委托人。其中最为关键是风险评估程序，该程序的直接工作结果是识别出财务报表的重大错报领域，设计和实施进一步审计程序，将审计风险降低到可接受的水平，实现对发表的审计意见提供合理保证的目标。财务尽职调查报告主要是为企业并购活动中的并购方提供决策支持。可以借鉴财务报表审计中的风险评估程序，评估出并购风险点，但是，侧重点、工作方法和流程要做出相应的修改以符合财务尽职调查报告的业务特点，如果条件允许的情况下，结合实质性程序中的部分程序，对发现出的重大风险领域进行佐证。

（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施

一般企业并购流程

并购是企业实现其经营战略的一种手段，因此并购方必须仔细审视自身的经营战略。一般而言企业并购的理由无非是为追求协同效应、适应竞争和扩大企业规模，所以一旦企业确定了采用并购的方式来实现其经营目标，就必须设立投资原则及制定并购战略，进而寻找最合适的投资机会。

通过初步筛选并完成立项后并购方就会向目标企业表达其收购兴趣，双方会对收购条件进行初步磋商。一旦确定了投资意向，双方就会签署基本意向书，并签订保密协议。在保密协议签署之后，目标企业才会向并购方及受其委托的中介机构提供相关材料，以方便其正式开展尽职调查的工作。

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