航天科技：北京市万商天勤律师事务所关于公司非公开发行股份收购

北京市万商天勤律师事务所

关于航天科技控股集团股份有限公司

非公开发行股份收购资产暨关联交易实施情况的 法律意见书

致:航天科技控股集团股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”接受航天科技控股集团股份有限公司(以下简称“航天科技”的委托,作为航天科技向中国航天科工飞航技术研究院(以下简称“航天三院”非公开发行28,599,124股股份收购其所持有的航天科工惯性技术有限公司(以下简称“惯性公司”、北京航天时空科技有限公司(以下简称“时空公司”及北京航天海鹰星航机电设备有限公司(以下简称“机电公司”股权(以下简称“本次重组”项目的专项法律顾问,为航天科技本次重组提供相关的法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《第26号准则》”、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(以下简称“《业务指引》”等法律、法规及规范性文件的规定,就航天科技本次重组的实施情况出具本法律意见。

在发表法律意见之前,本所律师郑重声明如下:

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规等相关规范性文件发表法律意见。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查,航天科技、航天三院、惯性公司、时空公司、机电公司及与出具本法律意见书相关的单位、人士均保证向本所提供的所有书面材料均真实、合法、有效,所有的复印件均与原件完全一致。

3、本法律意见书是本所律师基于对本次重组所涉及之事实的了解和对法律的理解而出具。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实,本所律师依赖于有关政府部门、航天科技、航天三院、惯性公司、时空公司、机电公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件发表法律意见。

4、本法律意见书中的各项陈述及说明,均仅基于本所律师在现阶段尽职调查过程中所获取之文件资料做出。本所律师就与发表本法律意见相关的事项查阅了由上述主体提供的相关文件资料,并据以对有关事实加以理解,并做出判断。

5、本所律师仅就航天科技本次重组实施情况的有关事项,根据中国法律发表法律意见,而并不对有关财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性等非法律事项发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核或做出任何确认或保证。

6、本法律意见书仅供航天科技就本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为上报材料一并报送,并依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现对航天科技本次重组实施情况发表法律意见如下:

一、本次重组的批准与授权

1、经核查,2008年5月28日,惯性公司及时空公司分别召开股东会,分别审议通过了航天三院将所持有的惯性公司93.91%和时空公司86.9%的股权转让给航天科技的决议。航天三院作为机电公司全资控股股东于2008年5月28日就所持机电公司100%股权转让事宜做出同意决定。

2、经核查,2008年5月29日,航天科技与航天三院签订《附条件生效的资产转让框架协议》,对本次发行股份购买资产相关事项进行了约定。

3、经核查,2008年5月30日,航天科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案》、《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》、《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》,《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

4、经核查,2008年7月10日,航天三院召开院长专题办公会,同意航天三院以所持有的惯性公司、时空公司、机电公司股权认购航天科技非公开发行的股份。

5、经核查,2008年7月18日,航天科技第三届董事会第十次会议审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易

报告书(草案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提议召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》;并

以逐项表决的方式审议通过了《关于公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

6、经核查,2008年7月18日,航天科技与航天三院签署《发行股份购买资产协议书》和《关于盈利补偿的协议书》。

7、经核查,2008年8月4日,中国航天科工集团公司(以下简称“科工集团”作出《关于同意航天科技控股集团股份有限公司发行股份、认购航天科工飞航技术研究院资产的决议》,同意航天三院以所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权、机电公司100%的股权认购航天科技非公开发行的28,599,124股A股股份。

8、经核查,2008年8月15日,国务院国有资产监督管理委员会对本次重组的三家标的公司的资产评估结果予以批复备案(备案编号分别为:20080177号、20080178号、20080179号,确认本次重组标的资产评估价值合计为人民币318,308,255.56元。

9、经核查,2008年8月15日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2008]791号,对本次重组方案予以批准,确认本次股票非公开发行后,航天科技总股本将变更为25035.9912万股,其中航天三院持有5669.6116万股,占总股本的22.65%。

10、经核查,2008年8月19日,航天科技召开2008年第一次临时股东大会, 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案》、《关于签署航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议的议案》、《关于签署航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案》,并以逐项表决的方式审议通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

11、经核查,2008年12月5日,航天科技本次重组方案没有通过中国证监会并购重组审核委员会的审核;2008年12月17日,中国证监会下发了《关于不予核准航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》(证监许可[2008]1418号。

12、经核查,2008年12月14日,航天科技召开第三届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》。

13、经核查,2009年7月30日,航天科技召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》、《关于继续按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》、《关于将<航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一年的议案》和《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>有效期延期一年的议案》。

14、经核查,惯性公司于2009年8月19日召开股东会、时空公司于2009 年8月11日召开股东会,按照各自公司章程所规定的表决程序,分别审议通过了航天三院将所持有的惯性公司93.91%的股权和时空公司86.9%的股权认购航天科技非公开发行的股份的决议;航天三院作为机电公司全资股东同意以时空公司股权认购航天科技非公开发行的股份。

15、经核查,2009年8月12日,航天三院召开院长专题办公会,同意按照重组方案及《发行股份购买资产协议书》内容,继续推进本次重组工作。

16、经核查,2009年8月19日,航天科技召开2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》、《关于继续按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》、《关于将<航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一年的议案》和《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>有效期延期一年的议案》。

17、经核查,2009年9月16日,航天科技召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》、《拟购买资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预测审核报告》、《关于对本次向特定对象发行股票购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》、《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于重新签订〈关于盈利补偿的协议书〉的议案》。

18、经核查,2009年9月16日,航天科技与航天三院分别签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》。

19、经核查,2009年12月21日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了航天科技的本次重组方案。

20、经核查,2010年3月3日,中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]255号,核准航天科技实施本次重组。

2010年3月3日,中国证监会下发《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2010]256号,核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。

综上,本所律师认为:

1、本次重组及相关事宜已取得航天科技股东大会、董事会的批准;上述股东大会、董事会的召开、审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、航天三院以所持有的惯性公司、时空公司和机电公司的股权认购航天科技非公开发行的28,599,124股A股股份之重组方案已获国务院国有资产监督管理委员会批准。

3、中国证监会已核准航天科技本次重组的申请,并核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航天固体运载火箭有限公司、中国江南航天工业集团林泉电机厂等因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。

4、本次重组已依法取得了必要的授权和批准。 二、本次重组实施情况

(一关于本次重组标的资产的过户情况

经核查,根据航天科技与航天三院签署的《发行股份购买资产协议书》,航天三院分别于2010年3月30日、2010年4月1日和2010年4月7日将所持有的时空公司86.9%的股权、机电公司100%的股权和惯性公司93.91%的股权过户至航天科技名下;上述三家标的公司已依照法定程序完成了工商变更登记手续,航天科技依法登记成为惯性公司、时空公司与机电公司的股东。

(二航天科技向航天三院发行股份的情况

1、经核查,航天科技已根据《发行股份购买资产协议书》及中国证监会相关核准文件的规定,向航天三院发行28,599,124股A股股份。

2、经核查,2010年4月15日,天健正信会计师事务所有限公司对本次重组中航天科技向航天三院发行股份事宜进行了验资,并出具了《验资报告》(天健正信验(2010综字第010013号,验明截至2010年4月15日,航天科技已收到航天三院以其

所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权以及机电公司100%的股权作为出资缴纳的新增注册资本2,859.9124万元;增资完成后,航天科技注册资本为人民币25,035.9122万元,总股本为25,035.9122万股。

3、经核查,2010年4月20日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳公司”出具了《证券变更登记证明》,确认航天科技向航天三院发行28,599,124股股份登记手续已办理完毕。

根据中证登深圳公司出具《证券变更登记证明》,航天科技本次重组向三院发行的28,599,124股已办理完毕锁定36个月的手续。

4、经核查,截至本法律意见书出具之日,关于航天科技注册资本、股东持股数额、持股比例变更的工商登记手续及《公司章程》相关条款的修改登记事宜尚待实施。

综上,本所律师认为:

1、航天三院已将惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权过户至航天科技名下,并依法办理了工商变更登记手续。

2、航天科技向航天三院发行28,599,124股股份事宜,已在中证登深圳公司办理了登记手续。

3、截至本法律意见书出具之日,关于航天科技注册资本、股东持股数额、持股比例变更的工商登记手续及《公司章程》相关条款的修改登记事宜尚待实施。

三、本次重组相关协议及承诺的履行情况 (一本次重组相关协议的履行情况

经核查,在本次重组过程中,航天科技与航天三院签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议书》、《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议书

之补充协议》、《附条件生效的资产转让框架协议》及《关于盈利补偿的协议书》。

截至本法律意见书出具之日,上述协议均已生效,目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

(二关于与本次重组相关承诺的履行情况

经核查,在本次重组过程中,科工集团与航天三院分别出具了《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》以及《关于股份锁定期承诺》,上述承诺均已在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》中详细披露,截至本法律意见书出具之

日,上述承诺均在有效期内,科工集团和航天三院均无违反相关承诺的行为,并将依据实际情况继续履行承诺。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、航天科技本次重组及相关事宜已取得航天科技股东大会、董事会的批准;上述股东大会、董事会的召开、审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定;航天科技本次重组方案已获国务院国有资产监督管理委员会批准;中国证监会核准已批准航天科技本次重组的申请,并已核准豁免科工集团及其一致行动人航天三院、航天固体运载火箭有限公司、中国江南航天工业集团林泉电机厂等因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。本次重组已依法取得了必要的授权和批准。

2、航天三院已将惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权过户至航天科技名下,并依法办理了工商变更登记手续。航天科技向航天三院发行28,599,124股股份事宜,已在中证登深圳公司办理了登记手续。

3、本次重组实施过程中关于航天三院对标的资产业绩补偿的承诺,以及科工集团、航天三院关于同业竞争及关联交易等相关承诺,均在有效承诺期内,截至本法律

意见书出具之日,科工集团和航天三院均无违反相关承诺的行为,并将依据实际情况继续履行承诺。

4、截至本法律意见书出具之日,关于航天科技注册资本、股东持股数额、持股比例变更的工商登记手续及《公司章程》相关条款的修改登记事宜尚待实施。

本法律意见书正本五份,副本五份。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 11

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为北京市万商天勤律师事务所出具《关于航天科技控股集团 股份有限公司非公开发行股份收购资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之 签署专用页） 北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：徐 猛 经办律师：温 烨 王 冠 年 月 日 12

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