安博思华教育科技有限责任公司章程（新）-由袁军于2017年8月修订

、安博思华教育科技有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由黄钢、解学军等两方共同出资，设立安博思华教育科技有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：安博思华教育科技有限责任公司。

第四条 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A129 邮政编码:102200。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：计算机软件、硬件开发、测试、生产、销售；计算机技术服务、培训、转让；承接计算机网络系统工程；远程电子教育软件开发及推广应用；网络与通讯产品的开发、设计、销售及技术服务；教育信息咨询；企业管理咨询；商务咨询；企业投资咨询。（以工商局核定为准）

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第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、

出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司注册资本：9385万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 4000 5385 9385 合计 其中货币出资4000 出资时间 2017年6月29日 2010年4月3日 出资方式 货币 知识产权 黄钢 解学军

第五章

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十五条 执行董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

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聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。

第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生； 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第十八条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

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第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权换经理为公司的法定代表人。

第二十条，法定代表人行使下列职权： (一) (二) (三) (四)

召集和主持股东会议；

检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； 代表公司签署有关文件；

在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置

权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。 (五)

公司章程规定的其他职权。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

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